越南对外国投资市场的准入规定

一、投资主管部门

越南主管投资的政府部门是计划投资部，设有31个司局和研究院，主要负责对全国“计划和投资”的管理，为制定全国经济社会发展规划和经济管理政策提供综合参考，负责管理国内外投资，负责管理工业区和出口加工区建设，牵头管理对官方发展援助（ODA)的使用，负责管理部分项目的招投标、各个经济区、企业的成立和发展、集体经济和合作社及部分统计职责等。

二、投资行业的规定

【禁止投资项目】

（1）危害国防、国家安全和公共利益的项目；

（2）危害越南文化历史遗迹、道德和风俗的项目；

（3）危害人民身体健康、破坏资源和环境的项目；

（4）处理从国外输入越南的有毒废弃物、生产有毒化学品或使用国际条约禁用毒素的项目。

【限制投资项目】

（1）对国防、国家安全、社会秩序有影响的项目；

（2）财政、金融项目；

（3）影响大众健康的项目；

（4）文化、通信、报纸、出版等项目；

（5）娱乐项目；

（6）房地产项目；

（7）自然资源的考察、寻找、勘探、开采及生态环境项目；

（8）教育和培训项目；

（9）法律规定的其他项目。

【特别鼓励投资项目】

（1）新材料、新能源的生产；高科技产品的生产；生物技术；信息技术；机械制造；配套工业，具体包括：

1、复合材料、轻型建材、珍稀材料。

2、高级钢材、合金、特种金属、钢坯。

3、太阳能、风能、生物燃气、地热及海潮等新型能源应用。

4、医疗分析设备生产、医学遗注技术应用、整形设备、残疾人专用车辆及设备生产。

5、应用先进技术和生态技术生产药物达国际GMP标准、抗生素原材料生产。

6、计算机、通信设备、电信、互联网及重点通信技术产品生产。

7、半导体和高科技电子配件生产、软件及数码通信素材生产；软件服务、通信技术研究及通信技术人才培养。

8、精密机械设备生产制造；工业生产安全监控及检测设备生产；工业机器人开发。

（2）种、养及加工农林水产；制盐；培育新的植物和畜禽种子包括：

1、植护林。

2、荒地、沼泽区域种养农林水产。

3、远洋捕捞作业。

4、物种、树种及家禽种苗培养且经济价值高。

5、盐业生产、开发及精炼。

（3）应用高科技、现代技术；保护生态环境；高科技研发与培育：

1、在越南未投人使用的新技术和高工艺；生态技术应用。

2、污染处理及环境保护；环保处理、观测及分析设备生产。

3、污水、废气及固体排放物处理及回收再利用。

4、研究、发展和培育新工艺。

（4）使用5000人以上劳动密集型产业。

（5）工业区、出口加工区、高新技术区、经济区及由政府总理批准重要项目的基础设施建设。

（6）发展教育、培训、医疗、体育和民族文化事业的项目：

1、投资建设戒毒、戒烟中心。

2、投资成立疫病防御中心。

3、投资建设老年中心、集中救助中心、残疾人看护中心及孤儿院。

4、投资建设现代化教育培训中心和体育场所。

(7 )其他需鼓励的生产和服务项目：25%以上的纯利润用于研究与发展。

【鼓励投资项目】

（1）新材料、新能源的生产；高科技产品的生产；生物技术；信息技术；机械制造；配套工业，包括：

1、隔音、隔热、隔电材料；木材替代材料；防火材料；建筑软体材料；特种水泥；玻璃纤维。

2、有色金属、炼钢。

3、金属类及非金属类模具生产。

4、新建电及配送电项目。

5、医疗设备生产；用于天灾人祸、危险疫病药品储备设施建设项目。

6、用于食品卫生检验的设备生产。

7、发展炼油工业。

8、焦煤及活性炭生产。

9、植物保护药物、农药、动物和水产治疗药品。

10、药品及社会疾病防御药材原料生产；破伤风类药品；生物制品；中草药。

11、药品检验检测及研制中心建设。

12、中草药研究中心建设；新药物研制中心建设。

13、电子产品生产。

14、油气、矿产、能源、水泥开发；大型搬运；金属加工；冶金等行业设备及其零配件生产。

15、中、高压电设备及大型发电设备生产。

16、柴油机投资生产；轮船制造及保养；运输及渔船设备和零配件生产；动力、水力及其他抗压设备及零配件生产。

17、设备、车辆、建筑机械设备生产；运输行业技术设备；火车发动机及车身生产。

18、机床、机械设备、零配件、农林机械、食品加工设备、胡椒浇灌设备等。

19、纺织、鞋帽箱包类生产设备。

（2）种、养及加工农林水产；制盐；培育新的植物和畜禽种子包括:

1、药材种植。

2、农产品、水产品及食品保鲜。

3、灌装果汁生产。

4、生产及深加工家禽、水产品。

5、为经济作物、造林、饲养、水产品等提供技术服务行业。

6、新树种和物种培植和生产。

（3）应用高科技、现代技术；保护生态环境；高科研发与培育：

1、石油泄漏处理设备生产。

2、排污、排废处理设备生产_。

3、投资建设服务于生产的新技术研究中心、实验中心及研究院。

（4）使用500-5000人劳动密集型产业。

（5）基础设施建设：

1、合作社基础建设及农村生活基础建设。

2、工业区、民间传统手工艺项目基础建设及生产经营。

3、水厂及生活用水、工业用水配送系统建设；排水系统建设。

4、投资建设公路、桥梁、航空港、海港、火车站、汽车站、停车场；新增火车线路。

5、特别艰苦地区和艰苦地区基础建设。

（6）发展教育、培训、医疗、体育和民族文化事业的项目：

1、教育和培训基础设施建设；投资校舍建设、基础教育、民办教育。

2、成立民办及私人医院。

3、体育场建设；体育场设备生产及维修服务等。

4、成立民族文化中心、民族歌舞团；成立剧院、影视城；经营影视冲印、电影院；民族器乐生产和维修服务；博物馆、民族文化馆、民族艺术 院校建设与维护服务等。

5、投资建设国家旅游景点、生态旅游区及公园娱乐设施。

（7）发展民间传统手工业。

（8）其他需鼓励的生产和服务项目：

1、特别鼓励和鼓励投资区域的通信、网络连接服务项目。

2、公共运输服务，包括海运、陆运，铁路运输等_。

3、城区生产转移服务。

4、1类市场投资建设；展览中心建设。

5、儿童玩具生产。

6、私人信贷服务。

7、法律咨询、知识产权、工业产权咨询服务。

8、农药原料生产。

9、基础化工原料和清洁化工原料生产、专用化工原料生产、染剂等。

10、干洗剂原料生产和化工添加剂生产。

11、用国内农林原料生产的纸张、封面、板材；纸浆生产。

12、织布、纺纱材料生产；各种纱线、纤维生产；熟皮料、初加工皮料生产。

13、政府总理审批成立的工业区内所有投资项目。

三、投资方式的规定

根据越南《投资法》，外国投资者可选择投资领域、投资形式、融资渠道、投资地点和规模、投资伙伴及投资项目活动期限。外国投资者可登记注册经营一个或多个行业；根据法律规定成立企业；自主决定已登记注册的投资经营活动。

【直接投资】直接投资方式包括：外商独资企业；成立与当地投资商合资的企业；按BOO、BOT、BTO和BT合同方式进行投资；通过购买股份或融资方式参与投资活动管理；通过合并、并购当地企业的方式投资； 其他直接投资方式。

【间接投资】间接投资方式包括：购买股份、股票、债券和其他有价证券；通过证券投资基金进行投资；通过其他中介金融机构进行投资；通过对当地企业和个人的股份、股票、债券和其他有价证券进行买卖的方式投资。间接投资的手续根据证券法和其他相关法律的规定办理。从2015年9月份开始外资可以100%持有越南企业股份（银行业依旧维持30%的外资持社限）。

【外资并购】越南正在对隶属于70多家集团和总公司的1600多家国企进行改革，包括银行、航空、通信、造船、汽车、电力、水泥、交通等重要行业，鼓励外商参与，允许外商购买股份和参与管理，仅保留554家与国防、安全等有关的国有全资企业。外商可通过购买上市企业的股票，或购买股份制企业的股权等方式进行并购。

外资并购登记材料包括：企业并购书面申请（含并购及被并企业的名称、地址及法人代表信息、企业并购活动简况）、被并购企业董事会及企业所有者关于出售企业的决定、并购合同、合并后企业的规章草案、外资法律资格的确认书。提交上述材料一式两份，办理手续者需提供介绍信或居民身份证、护照，越南主管职能部门确认材料合规后，将在15个工作日内予以反馈。

【有关外资并购的法律条文】越南尚未出台专门针对国外收并购及合并程序和原则的法律，对有关收并购及合并行为的规定笼统分布在以下领域法律及规定中：

（1）《越南民事法》第94、95条规定：同类企业间按规定通过协商或国家相关职能部门审批合并或兼并，其权利和义务随之转移至合并或兼并后的企业。

（2）《越南企业法》第152、153条对企业兼并规定：一家或多家同类企业可按相关程序兼并或合并至第三家企业，其合法权益随之转移至兼并或合并后企业；如兼并或合并后的市场占有份额达到30%-50%，需提请竞争管理局；禁止市场占有份额超过50%的兼并和合并行为；第145条对私人企业出售规定：私人企业可以出售，购买企业需履行重新注册义务；出售企业需履行所有出售前的责任和义务；出售和购买行为都不能损害劳动者权益。

（3）《越南投资法》第21条规定外国投资者可通过合并、并购当地企业方式进行直接投资。

（4）《越南竞争法》第17条定义合并与并购企业是一种经营集中行为，法律禁止占有50%以上市场份额的合并、并购行为。

（5）《越南证券法》规定，证券公司并购须获得国家证券委员会的批准。

（6）越南中央银行第04/2010/tt-nhnn号通知明确：金融机构和组织间并购需在保护客户利益、保守相互秘密、彼此信息透明前提下，通过各方协商完成，并向中央银行提交相关资料进行审批。

（7）越南政府总理在有关外国投资者注资、购买越企股份第 88/2009/QD-TTg号规定中明确：外国投资者可通过证券交易市场购买股票（上限为49%)或参与招投标、竞价等方式注资或购买越南企业股权，比例由出售方根据国家行业相关规定决定；商业、服务行业注资或购买股权比例按越所参与的国际公约相关约定；购买越南国有企业股权比例不能超出具体行业所设置的外国持股比例上限。

（8）越南政府总理有关外国投资者在越南证券市场持股比例的第 55/2009/QD-TTg号规定明确：外国投资者在证券交易市场限制持股比例最髙为49%，除具体行业另有规定外。

【建设开发区、出口加工区或工业园区的规定】根据越南政府2008年3月颁布的《关于成立工业区、加工出口区和经济区的规定》，建设工业区必须与业经批准的工业区发展总体规划相符合。成立工业园时，投资者向越南政府主管部门提供书面申请、各省级人委会关于批准工业区建设 细节规划的决定、工业区基础设施投资发展项目的投资许可证。申请成立 材料包括书面提案、建设经济区的必要的性和法律依据、经济区投资总额、 成立时间及融资方案、环评报告等等，一式四份，其中原件交与工业区、 加工区、经济区管理委员会（管委会）或者计划投资厅（如该地区成立管 委会）。管委会或计划投资厅在收到上述材料并确认合规后，须在5个工 作日以内上报省级人委会，而后省级人委会确认材料合规后在10个工作日 以内根据规定予以批复。

3.2.4 BOT方式

越南《投资法》第21条规定外国投资者可通过BCC、BOT、BTO及 BT合同。方式进行直接投资；越南政府总理第108/2009/ND-CP号决议和第 24/2011/ND-CP补充决议对BOT、BTO及BT合同方式投资作明确规定： 合作领域包括公路及公路桥梁、隧道；铁路、铁路桥梁、隧道；航空港、 海港与河港；饮用水供应系统、排水系统、垃圾和污水回收处理系统；电 站及输送电；国家医疗、教育、职业培训、文化体育及国家机关办公等基 础设施项目；政府总理规定的其他基础设施项目。政府通过招投标方式确 定投资方，特殊情况，如仅一家参与投标或项目急、需短期内完成等特殊情 况将由政府或各地方政府提请直接指定投资方。

【开展BOT、PPP主要外资国家】在越南开展BOT合作的国家主要来 自日本、韩国、美国、马来西亚，合作项目集中在热电厂建设、道路交通 及城市基础设施建设。

具体案例：

(1 ) 2013年3月25日，越南清化省宜山热电厂BOT项目由日本 Mam beni公司和韩国Kepco公司联合体中标。该项目设计功率为2X60万千 瓦，项目总投资23亿美元，由越南政府担保；4月初，越南政府指定日本 北方第一高速公路总公司（Nexco-Central)作为投资方承建法云一鹜桥 BOT高速公路升级项目。承建路段32公里，投资总额1.5万亿越盾（约折 合7200万美元），施工期1年。这是越南第一条由外国承建的BOT高速公 路项目。

(2 ) 2013年12月12日，永新一期燃煤电厂B0T项目正式举行合同签 字仪式。7欠新一期燃煤电厂总投资逾20亿美元，装机总容量120万千瓦， 年发电量80亿度，由中国南方电网公司、中电国际公司、越南煤炭与矿产 工业集团下属电力总公司三家企业合资承建，南方电网将持有电厂55%的 股份，中电国际持有40%的股份，越南煤炭矿业工业集团公司持有5%的 股份。该电厂预计将于2018年开始发电。

越南前总理2015年2月签署的《关于按照公私伙伴形式投资的议定》 (15/2015/ND-CP号）规定PPP可投资建筑、改造、运营、经营、基础设 施工程管理、提供公共装设备或服务等项目，具体包括：交通运输基础设 施工程及有关服务；照明系统、供水系统、排水系统、污水回收处理系统、 居民住房、安置工程、墓地；电厂、电网；医疗、教育、培训、技术传授、 文化、体育及有关服务的基础设施项目；国家机关办公楼；贸易、科技、 气象水文、经济区、工业区、高科技工业区、通讯技术聚集区、通讯技术 应用等基础设施项目；农业、农村基础设施项目及生产与加工、销售相结 合的项目；政府总理批准的其他项目。

【中资企业开展B0T主要项目情况】2013年12月12日，永新一期燃 煤电厂B0T项目正式举行合同签字仪式。永新一期燃煤电厂总投资17.糾乙 美元，装机总容量120万千瓦，年发电量80亿度，由中国南方电网公司、 中电国际公司、越南煤炭与矿产工业集团下属电力总公司三家企业合资承 建，南方电网将持有电厂55%的股份，中电国际持有40%的股份，越南煤 炭矿业工业集团公司持有5%的股份。该电厂预计将于2018年开始发电。

2016年3月27日，越南海阳燃煤电厂B0T项目在越南海阳省京门县举 行奠基仪式。该项目总投资额18.685亿鼓，其中70%资金由中方企业提 供融资支持。项目装机总容量为1200MW (两台60万千瓦机组），其中第 一台机组拟于2020年投人运营。电厂在25年特许运营期满后将移交越方。