菲律宾跨境并购咨询服务方案

一、服务目标

为客户在菲律宾进行跨境收购和兼并提供整体咨询及服务，防控法律风险，保障客户的合法权益。

二、公司并购的概念

1、公司并购是指一家公司或若干家公司对其他公司的股东权益之特定归属权即公司产权进行重组的自主性商业活动，包括兼并与收购两种主要形式。

2、吸收合并，是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。

3、新设合并，是指两个或两个以上的公司通过合并同时消失，并在新的基础上形成一个新的公司。

4、收购，是则指一个公司以购买股票或股份等形式，取得另一个公司的控制权或经营管理权，另一个公司仍然存续而不必消失。

三、服务内容

对于客户在跨境并购的不同阶段，盈科提供下列法律服务：

（一）并购准备阶段

1、协助客户拟定初步的并购方案并确定交易架构，对并购可能涉及的相关政策、法律提供专业咨询服务。其中，需要特别考虑到并购方的主体选择，并购是否需要搭建离岸公司等中间架构，以及为完成此次并购需要考量的合规性、便利性、税收筹划、审批要求、退出安排等因素，提供前期法律咨询意见（上述咨询也可以在并购意向确定后进行）；

2、协助客户起草、审核、签署有关法律文件，如《并购意向书》、《合作备忘录》、《保密协议》等；

3、根据客户需求，针对目标公司出具法律《尽职调查报告》，对并购交易中隐藏的法律风险进行研究、提示。

（二）并购协商阶段

1、参与客户的并购谈判，帮助客户拟定并购谈判策略，就谈判中涉及的法律问题提供意见及建议，并制作《谈判记录》和《谈判意向书》等；

2、根据谈判结果，结合中国法律、菲律宾法律以及有关国际法，起草、审核、修改《并购协议书》及相关文件。

（三）并购实施阶段

1、协助客户签订《并购协议书》等法律文件，确保本次并购合法有效，保障客户合法权益；

2、审查并购双方或者多方公司的股东会决议、董事会决议等一系列法律文书，确保并购取得各方公司最终内部许可；

3、协助客户搭建并购交易架构，为搭建架构及设立SPV可能涉及的法律问题，提供意见和建议；

4、就此次跨境并购可能涉及中国、菲律宾两国的监管审批要求、以及可能涉及到的对外公告事宜，提供法律意见及建议。

5、根据客户需要或者政府监管要求，对于此次并购涉及的法律风险及其他法律问题，提供《法律意见书》。

6、就客户办理新公司的变更登记、重新登记、注销登记等有关过户手续，提供法律咨询服务。

（四）并购完成后整合阶段

1、应客户要求，协助客户处理原目标公司签订的重大合同变更、并购情况通知，以及其他必要处理措施；

2、应客户要求，就新公司正常运行提供法律支持，包括新公司内部规章制度、纳税申报、劳动合同的签署变更和相关保险处理等；

3、根据客户需求，针对安置目标公司原有人员，包括安置富余人员和留住原公司人才等事项提供法律咨询意见，对公司的人力资源整合提供法律支持；

4、根据客户需求，在公司并购后的财务整合阶段，就公司的财税整合可能涉及的法律问题，提供法律意见及建议。

四、服务团队

为了满足客户需求，根据本项目情况，盈科将委派一个包括3-5名由律师、投资并购专家、财税专家组成的专业服务团队，为企业提供跨境并购法律服务：

中国律师：1-2名熟悉英    文的中国高级律师（投资并购专家）。该律师应当熟悉中菲投融资法律及跨境并购业务。该律师具有不少于10年的法律工作经验。

菲律宾律师：1-2名专业菲律宾高级律师（投资并购专家）。菲律宾律师应当熟悉菲律宾法律，充分了解外资企业并购菲律宾公司遇到的普遍问题并有相应的解决方案等。菲律宾律师应当具有不少于10年的法律工作经验。

财税专家（根据项目情况配备）：1-2名财税专家。该财税专家应当熟悉中菲两国的双边税收协议，对税收筹划、成本核算、跨境交易、资金出境、外汇管制等各方面较为熟悉，且有相关跨境投资并购操作经验的会计师、财税专业人士。

特别指出：对于重大复杂的并购项目，盈科将特别组建专家顾问团为客户服务，专家组成员不限于上述编制安排。

盈科菲律宾办公室地址

Unit 1806 Cityland Pasong Tamo Tower, 2210 Chino Roces Ave. Makati City 1231, Philippines

菲律宾联系电话：00639458870250

菲律宾联系人：姜耀东