意大利对外国投资市场准入的规定

一、投资主管部门

意大利主管对外投资和外国在意投资政策的部门是经济发展部，具体负责司局为产业政策、竞争力和中小企业司，具体职能包括实施吸引外资的有关政策和项目。此外，2012年意大利立法在经济发展部设立“意大利窗口”（Desk Italia),负责协调意大利政府各部门工作，简化行政审批流程，为外商投资者提供一站式服务。目前，具体协调工作由产业政策、 竞争力和中小企业司负责，咨询和服务工作由意大利引资和企业发展署 (Invitalia)负责。

意大利引资和企业发展署为意大利财政部全资持有的公共服务企业，角色类似于中国国内的招商局，旨在为外商在意投资项目提供全程咨询、指导和服务，具体包括项目推广、法律法规咨询以及后期跟踪等。

2014年2月21日，意大利通过“意大利目的地法令”（Destinazione Italia),要求意大利政府对本国投资相关的法律法规进行审查并做出改进， 目的是改善投资环境。意大利总理府牵头负责该项工作。

二、投资行业的规定

过去10年间，意大利在私有化、市场开放和减少限制等诸多方面修订了有关法规，同时改革了金融市场和政府公斯政管理。目前意大利在其行政法规中采纳了绝大多数OECD原则，市场管理变得更加透明、公开。经过一系列改革，意大利在能源、铁路和通信行业的开放程度均有所提高。

意大利对外国投资的名义开放程度较高，外国投资者可以拥有100% 产权，但此类情况实际极少。根据欧盟协定第43条款，外资企业在意大利享受国民待遇，在税收和优惠政策方面与意大利本国企业一致。但也有例外，如意大利的反垄断法《竞争和公平交易法》赋予意大利政府可以出于“国家经济利益和战略利益优先”的考虑，或在意大利企业在别国遭受歧视性对待情况下，有权阻止外资企业的并购计划。

意大利在国防工业、飞机制造、石油天然气资源勘探开发、国内航空业经营和海运等行业对投资经营限制较严格。在这些行业存在某些限制外资的特殊法律条文。

三、投资方式的规定

【外国“自然人”投资】1942年意大利王国时代制订的“民法基础原 则”第16条即已明确，通过双边互惠条约，可给予在意境内的外国人（包括自然人）民事权利方面的对等国民待遇。意大利共和国政府继承了该原则。1985年，中意两国签署双边投资协定。根据该互惠协定，意大利对中国自然人在意投资实行对等原则。

【外商投资方式】意大利并无针对外商投资的专门法律规定，包括外资在内的资本在意投资，须遵守《民法典》中公司法相关规定。外资在意可投资设立代表处、合资企业、独资企业以及进行并购。并购活动如涉及欧盟境内市场竞争，需遵守欧盟竞争政策；如仅涉及意大利境内市场，需要遵守意大利竞争法有关规定。意大利竞争和市场局（AGCM)负责对后者的审查和批准。另外，并购意上市公司股权超过2%，需向意大利证券交易委员会报告。

【外商投资建设开发区、出口加工区或工业园区规定】意大利工业园区与中国工业园区在概念、结构以及形成过程上有较大的差别。意大利的工业园区并非由政府主导或规划，而是某地区的中小企业根据产业传统、地域特点、竞争优势等因素自发形成的，逐步发展起来的。由此可见，意大利实践中并不存在通过投资“创造”或“设立”工业园区的情况。

【外国投资者以二手设备出资开展投资合作】目前意大利对于外国投资者以二手设备出资开展投资合作无限制性规定，投资者在遵循对等原则的基础上可以二手设备或法律允许的其他资产形式出资，但相关设备或资产必须经意大利法律认可的会计师或资产评估师进行评估作价，且评估结果需作为投资文件之一提交注册部门审核。

【外资并购安全审查】意大利并无针对外资并购普遍适用的安全审查机制。但在一些涉及公共利益以及具有战略性意义的行业、企业和资产时, 意大利政府通过所持有的“黄金股权”，对相关投资和并购进行评估和审查并拥有最终否决权。“黄金股权”一般是意大利财政部或其他行业主管部门意大利政府持有。

【国有企业投资并购】根据意大利1994年5月30日第332号法令以及1994年7月30日第474号法律关于国有企业私有化有关规定，为确保对战略性企业和资产的控制权，意大利政府通过“黄金股权”的形式，对其直接或间接控制的国防、交通运输、电信、能源以及其他公共服务行业中的企业，享有诸多特殊权利，包括对外国投资者大量持股和并购的否决权、 战略性资产使用和处置权、公司髙管任免权以及重大商业协议否决权。同时，根据第332号法令还授权意政府主管部门针对特定的公司制定特定的法律，以便实施“黄金股权”。在此种情况下，意大利财政部、经济发展部以及意大利议会相关委员会（如并购对象为上市公司，意大利证券交易委员会也会介入）有权对外商投资和并购交易进行评估、审查。意相关企业也需在其公司章程中明确意大利政府所享有的特殊权利。

【反垄断、经营者集中】《竞争和公平交易法》（第287/90号法律）为意大利反垄断领域核心法律，1990年颁布，设立了意大利反垄断唯一执法机构_意大利竞争和市场局。该局为独立于政府的准司法机构，5名执行委员由意大利参众两院主席任命，任期7年。该局下设反垄断总司、消费者保护总司和利益冲突总司3个主要职能部门。根据《竞争和公平交易法》，意大利竞争和市场管理局有权对仅发生在意大利境内且不涉及欧盟成员国和其他国家的并购、卡特尔和滥用市场支配地位等反竞争和不公平交易行为进行调查和处理。意大利第241/90号法律及第217/98号总统令对调查程序和相关方权利、义务做出了详细规定。另外，根据第241/90号法律规定，对公共企业和行政垄断企业、涉及国家总体经济利益的企业并购，意大利总理府有权根据贸易和产业部门的建议实施禁止令。

【外资进入银行业的规定】1993年9月1日第385号法令和意大利中央银行1999年4月21日第229号有关监管条例，对外资银行进入意大利市场的准入条件做了明确规定。意大利首先将外资银行分为欧盟成员国银行和非欧盟成员国银行，并在市场准入和营运监管方面区别对待，对前者实行较为宽松的政策，一般由相关银行总部所在国的中央银行延伸监管，意大 利央行不做特别规定。对于后者欲在意大利设立机构，意大利制订了以下 一些特殊规定。欧盟以外国家的银行在意大利开办首家分行需经意大利财政部批准，并征得意大利外交部和中央银行的同意。意大利主管部门在批准授权时将考虑双边市场准入的对等条件：

（1）资金投入不得低于意大利中央银行规定的标准（650万欧元）。

（2）代表处的设立：非欧盟国家银行在意大利设立代表处需报意大利中央银行审批，如在收到设立代表处申请后60天内不提出异议，代表处即可开业。

（3）首家分行的设立：非欧盟国家银行在意大利设立第一家分行，应报请意大利中央银行、外交部和经济财政部批准。在对申请进行审查时，意大利强调双方国家市场准入的对等性、可经营业务范围的对等性。

（4）经营网点的延伸：第一家分行获准开业后，业务网点的延伸相对容易些，无论是在同一城市或在另一城市设立新网点，只要报意大利中央银行备案即可。

（5）营运监管和税务政策：一旦获准开业，非欧盟国家的银行在意大利的分行在营运监管和税务政策上，享有意大利商业银行的同等待遇，只是在中长期信贷的发放比例上需遵守另外的规定。对非欧盟国家银行分行的监管指标是按照分行自有营运资金计算，而本地银行和欧盟国家银行按照其母行的监管资本计算（对于18个月以上的中长期贷款，本地银行的限制是要求低于客户存款的30%,而对非欧盟银行分行的要求是低于客户贷款和同业资产的30%)。

（6）无论是本国的还是外国的非银行公司不得购买超过15%的意大利银行股份。

【外资进入保险业的规定】根据意大利法律规定，外商投资进入意大利保险领域的相关限制是：

(1 )在意大利设立人身和财产保险机构和公司必须得到意大利政府主管部门的许可；（2）意大利政府的批准依据在很大程度上取决于意大利保险类公司在国外所受的“对等待遇”；（3）欲在意大利开设保险公司的外资企业必须具有从事保险业经营 10年以上的时间；（4）必须在意大利当地指定总代理人。

【外资进入航空业的规定】意大利对外国资本进入其航空业市场的限制主要是针对非欧盟国家投资者，非欧盟国家公司不得在意大利经营国内航线的客货运输。

根据意大利航空法规定，经营航空线的个人、代理商或公司需经意大利政府的批准，外方在合资公司中的股份不得超过49.5%。欧盟国家的航空公司进入意大利市场的审批程序与意大利本国投资者相同。欧盟航空经营者在意大利从事航空服务受意大利空运限制的约束，只能 作为国际航空服务的延伸和补充。在地面服务和地面设施管理方面，还没有对外资开放，仍然由意大利企业（国有控股企业）经营和管理意大利法律还规定，外国公司参股的意大利航空运输企业其董事长和 2/3的管理人员必须是意大利公民。

【外资进入电信业的规定】意大利电信业虽然名义上鼓励外资进入，但几次外资准备并购意大利电信公司均未成功。目前进入意大利电信服务业市场的主要是增值电信和网络服务（如宽带服务）、手机通讯服务等。一般情况下，对外国投资者没有特殊业绩要求，但意大利对电信行业外资公司的业绩要求与开业许可挂钩。意大利对电信行业的一些业绩要求的指标受到欧盟的关注与质疑。近几年，华为在意大利的业务取得重大突破，已经成为意大利主流运营商重要的合作伙伴。2014年7月底，中国人民银行收购意大利电信公司2.081 %的股份。

【外资进入钢铁业的规定】意大利是欧洲煤钢共同体（1951年成立） 6个成员国之一。意大利认为，钢铁产业是本国的支柱产业和战略性产业，而且当时这些国家大多在汽车、船舶制造及机械行业是领先的。为了保持领先水平，必须保证原材料的供应。这个逻辑现在也适用，任何影响钢铁产业发展的因素，都会影响相关的行业。

由于意大利企业难以与中国、巴西、印度等钢铁企业在普通钢铁产品上竞争，所以其产品主要已经转向特殊钢材产品和高端产品。对于钢铁行业，来自欧盟国家的外资已经进入，如原属意大利伊利集团的特种钢厂已经出售给德国蒂森克虏伯集团，但非欧盟国家还未能进入，法律没有对该行业做出特别限制。

【外资进入能源领域的规定】意大利能源产业以国有公司为主，能源主要依赖进口，尤其是依赖俄罗斯、阿尔及利亚的天然气供应。主要国有控股公司包括意大利埃尼集团、意大利国家电力集团和意大利国家电网公司等。意大利对于非欧盟国家投资意大利火力发电项目、煤炭液化气项目、矿产资源开采等，强调与投资来源国的对等条件。

【其他限制外资进入的行业】意大利其他一些法律限制外资进入的行业主要有：广播影视业、海洋渔业（商业捕捞）、铁路运输、邮政、博彩业，水资源开发与管理，城市垃圾处理等。

【外资并购主要手续和操作流程】（1)外资企业欲在意大利并购企业，首先需要进行初步考察和评估，了解企业的品牌、专利、技术、销售渠道等无形资产；（2)前期接洽和初步估值后，双方签订投资合作意向书（MOU) ；(3)之后由财务顾问、会计及税务顾问、境内外法律顾问团队进行系统科学评估，确保无重大法律、财务风险；（4)评估后对交易结构进行论证和磋商，最终确定交易方案并签约。

在意大利并购企业及今后运营中，需与会计师事务所和律师事务所联系，处理好并购及运营手续。意大利工会势力强大，企业还应与工会处理好关系，妥善安置原有雇员。

意大利专门负责引进外资的国家机构——意大利引资和企业发展署以公司名义运营，但其实是由意大利财政部独资、非营利性质的引进外资机构，相当于中国各地的招商局。该机构向潜在投资者提供一系列信息咨询服务，包括宏观经济、行业前景介绍，签证、雇工、税收方面法律咨询，

甚至和投资者一起，对具体项目进行少量的资本投人，等等。此外，该机构还负责包括欧盟、意大利以及各大区的吸引外资的专项资金的使用管理。“意大利之窗”（Desk Italia)是吸引外资的总协调部门，意大利外交部、经济财政部、旅游部、农业部及各大区等政府机构，外贸委员会、引进外资及企业发展署、对外投资公司等促进机构，均有义务配合“意大利之窗”工作，在意大利各部门之间产生联动机制。2012年“意大利之窗”成立后，首先推动行政审批程序简化。意大利国内审批程序繁杂，中央政府、各大区、各市均有审批权限，从事制造业的企业光环保门槛就需6次审批，严重影响外国企业投资积极性。“意大利之窗”推动对外资企业的 “单一窗口”服务，企业一次申请可完成中央到地方三级审批，同类审批一次完成，大大简化审批程序，帮助企业迅速“落地”。意大利政府对包括中国在内的外资普遍持欢迎态度。截至目前，中资企业在意大利并购尚未出现遭遇阻碍的案例。

四、BOT/PPP方式

意大利BOT/PPP项目主要涉及港口、桥梁等基础设施，特许经营年限根据项目实际情况确定，一般为20年。目前尚无中国企业在意参与上述项目的成功案例。