投资印尼：八大常见陷阱和误区

印尼是世界第四人口大国

东南亚最大的经济体

印尼经济发展迅猛，在投资基建、制造业、贸易、互联网等机会非常多。这几年来赴印尼投资的中国企业越来越多。

近期在印尼投资的中资企业，对当地的法律法规和做法，存在不少误区，也经常碰到一些陷阱，出现不少问题。

投资印尼：八大常见陷阱和误区

因此，为了方便中国企业赴印尼投资，作者总结出“八大常见陷阱与误区”，并给出专业建议，期待在印尼的中资企业能少走弯路，做大做强！  

1、投资架构错乱，滥设BVI、香港等离岸公司作为投资主体，滥用股权代持

大多数中小民营企业在赴印尼投资的时候，缺少事先准备和规划，也没有请专业的服务机构进行投资架构策划。

为了快速设立公司，中国投资者经常以个人名义作为股东设立印尼公司。公司做大了，想要合法化的时候，往往希望通过国内主体并购方式恢复国内公司实际持股，却要补交很多税款，陷入两难境地。在印尼，某些情况下股权转让缴纳的税收高达公司估值的5%，转让的时候，政府的公司注册部门是不会提醒交税的，但是后续税务部门审计的时候势必会出现补缴巨额税款及滞纳金的情况。

有的中国企业，道听途说通过BVI、开曼、香港等离岸公司作为投资主体可以避税，最后导致投资架构混乱，不仅达不到避税的效果，而且徒增成本，还留下一堆隐患。实际上，通过中间架构控制印尼公司，要达到避税效果，需要很多前提条件，需要深入研究双边税收规范以及其他因素。而且中国与印尼有双边税收协议，本身有税收优惠。因此，企业应当根据自身条件和投资情况，综合考虑，设计出最佳的投资架构和投资路径。

印尼很多行业对外资有持股比例限制，许多中国投资人为了避开法律限制，往往通过印尼人代持股份，带来非常多的法律和经营风险。近期在印尼，股权代持问题频发。

专家建议

股权代持，从法律上讲都有合规问题，建议审慎使用。当然，为了进入印尼市场，实在不行也只能代持，当然上市公司和国企就得慎重了。处理方法一般是签代持协议、或者信托、或者借款加股权质押，或者投票权委托、公司治理结构规划等方式，或者综合利用上述几种方式。会操作的话，风险可以控制得比较小。必须指出的是，股权代持本身不符合印尼法律规定。但是，实际上很多人不得不通过这种方式操作。这时候，规避风险非常重要。我们认为，规避风险的核心因素是选择可控制的代持股东，但是，实践中更要通过法律、管理等多种方式进行规划，规避风险！

2、资金出境违规，做大做强后留下历史污点

中国企业去海外投资，需要向发改委、商务委等部门申请境外投资核准与备案，获得批准后资金才能合法出境。

但是，很多企业为了省事，往往不愿意走正规途径，而是通过贸易方式甚至地下钱庄把钱汇出去投资。这为企业未来留下很多隐患。资金出境不合法，可能导致政府处罚，而且违法的投资将来很难合法化，企业做大做强后无法说明资金来源，无法享受国家的贷款低息等财政补贴，也无法享受中国和印尼两国的税收优惠，利润也无法合法汇回国内。还有一点，CRS实施后，中国政府已经在加大对境外个人资产的核查。很多个人投资的境外企业，银行信息都有记录，境外很多中国公民的银行信息会与国内银行监管机构和税务部门交换。企业违规境外投资的情况，最终是很难隐藏的。

专家建议

中国企业去境外投资，我们强烈建议企业不要怕麻烦，应当按照国家法律要求进行境外投资备案。即使通过境外的资金进行再投资，也应该做好架构设计和安排，以免埋下隐患。

3、缺少财务策划，税收账务混乱，招致巨额处罚

近期在印尼投资的企业经常被印尼税务机关核查。有的企业偷税漏税，导致印尼税务部门严重处罚。但是有的企业明明交了很多税收，但是因为账务不清，财务混乱，没有规范做账报税，也导致税务机关处罚，白白交了很多不必要的税款和罚金，有的还额外支付很多公关费用。

专家建议

在印尼经营企业，建议按照当地的财务制度建账报税，规范经营，合法纳税。如果要节省成本，也应该聘请专业的机构进行筹划，通过合法、专业的方式合理避税，把钱花在正确的地方，而不是花钱当冤大头。

4、没有合法规范经营，出事喜欢用钱摆平，没有根本解决问题

正如上面在财务方面出现的不规范，导致印尼税务机关处罚，这是一方面。另外，企业在行政审批、合法用工、工作签证等其他方面，也常常要与印尼政府各部门打交道。很多企业认为政府腐败，迷信用钱可以摆平任何问题。

专家建议

其实，在印尼，如果合法规范经营，虽然也要花钱，但是花的是小钱。但是如果因为大的问题，比如账务税收问题，即使花了钱，问题仍然没有解决，未来可能还要花钱。而且，较大的违法问题，需要花钱的代价很大，而且因为要反复摆平政府关系，严重影响企业正常经营。所以，作为在国外投资的中国企业，按照当地的法律要求，合法规范经营才是根本之道。

5、过分相信选择合作伙伴而缺乏监督，常被当地合作伙伴坑害

在印尼投资的中国企业，有的与当地的华侨华人亲友合作，有的与当地有优势的商业合作伙伴合资。许多中国投资者，往往过分信任合作方，或者图省事，希望合作方摆平政府关系，处理当地法律、税务及劳工事务，缺少必要的参与及控制。有时候，当地合作伙伴有的在处理当地事务的时候偏向自身利益，有的甚至出现公司完全被当地合作伙伴控制的情况。合作出现纠纷的时候，处理起来非常麻烦，甚至导致投资失败。

专家建议

首先要审慎选择合作伙伴，这主要应该基于商业运作方面的考虑。更重要的是，对合作项目和合资的公司要有必要的控制权。在法律、财务、劳工等方面，中方要自行聘用和咨询专业机构，对合作伙伴的意见和做法进行适当的核实。对于第三方中介机构，中方要有一定的选择权和监督权，确保第三方机构公平合理。特别重要的是，信任归信任，与合作伙伴要签好合作协议，把未来的合作考虑周全一点，把问题想得多一些，后面在出现问题的时候，双方也有争端解决机制，这样合作会更加顺利和长久。

6、盲目照搬国内经验和做法，没有因地制宜，导致巨大损失

国内很多企业，因为在中国当地是重要企业，或者当地政府关系好，很多经营管理不那么规范，长期也没问题。还有的企业，根据国内的法规和要求，已经形成一些做法和方式，自认为行之有效，企业走出去的时候也照搬到国外。

但是，印尼的法律、法规和做法和国内很不一样，很多国内的做法在当地并不被接受。比如，很多国内企业在国内实践中不断总结，摸索出自己的一套办法，也认为行之有效。但是，在异国他乡，则不允许经常事先犯错再事后总结，而是事先了解本地情况和处理方式，做好规划，防范于未然。而且，作为外来的企业，合法规范经营尤其重要。

专家建议

企业应充分了解本地的法律法规和做法，事先做好规划，制定出一套适合当地的制度和做法，这样才能确保企业稳定永续经营。

7、不会选择中介，急病乱投医，导致问题百出

作为当地的外资企业，选择专业的、有经验、负责任的中介机构非常重要。但是有的企业在赴印尼投资的时候，选择中介的时候缺乏判断力，导致出现各类问题。

专家建议

首先，必须了解在印尼投资需要聘请哪些中介机构。我们认为，律师事务所、会计师事务所是不可或缺的必备机构。其次，还可能根据投资规模和需要，配备投资咨询公司、人力资源公司、签证代理公司等。

其次，需要了解你接触的中介机构对外商投资的专业度和经验积累。比如，并不是所有的律师所都了解中国企业赴印尼投资的法律问题。有的律师没这方面的专业知识和经验，导致后面给的建议错误或者不全面，企业被严重误导。

有的企业，在聘请专业机构的时候，与当地机构签署英文或者印尼文的服务协议，因为不了解当地法律法规，在企业出现问题的时候，中介机构无法处理，企业也无法追究中介的责任，后面往往还得自己摆平。

对于刚刚赴印尼投资的中国企业，建议聘请一家熟悉印尼投资事务的、具有中国背景的专业机构作为综合协调机构，这样更能全方位做出统筹和策划，即使将来实际操作碰到问题，也方便企业进行协调和追究责任。

8 、缺少尽职调查和事先规划，走一步算一步，惨交各种学费

中国企业到印尼投资，普遍存在缺少尽职调查、可行性研究和事先规划，经常是跟着感觉走，走一步算一步。为了节省费用，前面花小钱，后面却花大钱，惨交各种学费。

专家建议

中国企业到海外投资，是有一定的方法和流程的，只要严格按照流程操作，可以少走很多弯路，事半功倍。

比如，在投资之前，要做好“可行性研究”和“尽职调查”，充分了解当地的市场和商业风险，还要了解当地的法律法规。

准备开始投资的时候，要设计正确的“投资架构”，正确设立公司主体，做好股权结构和公司治理结构。

企业正式正式运营阶段，要做好财务策划和税收规划，做账报税要规范进行。要了解当地用工制度，合法用工。在与当地合作伙伴、客户、供应商打交道的时候要事先考虑“交易结构”和“交易流程”，签好协议，规避不必要的纠纷。

所以说，到他国投资，要事先做好统筹规划及充分准备很重要。孙子兵法曰，“多算胜、少算不胜，而况于无算乎”，正是这个道理。 

郑重声明：上述《投资印尼：八大常见陷阱和误区》系作者原创作品，未经作者书面许可，不得拷贝、转载、摘录。

作者简介及联系方式

叶小培 先生

盈科外服联合创始人、资深跨境投资专家。作为中国最大律师所-盈科律师所的高级合伙人，资深律师，叶小培擅长外商投资、海外投资、并购重组、知识产权等领域。

叶小培长期为中国企业的海外投资与并购提供综合策划和咨询服务，从尽职调查、投资架构、交易结构、法律规划、税收筹划、前期风控、并购后整合等多方面，为客户设计最佳的投资并购路径，在风险可控的同时确保跨境投资并购高效进行，并为投资并购后的整合提供涉及财务、法律、人力资源等各方面的综合解决方案。

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