菲律宾对外国投资市场的准入规定

一、投资主管部门

贸工部是负责投资政策实施和协调、促进投资便利化的主要职能部门。贸工部下设的投资署（BOI)、经济特区管理委员会（PEZA)负责投资政策包括外资政策的实施和管理。此外，菲律宾在苏比克、克拉克等地设立了自由港区或经济特区，并成立了相应的政府机构进行管理。

二、投资行业的规定

菲律宾政府将所有投资领域分为三类，即优先投资领域、限制投资领域和禁止投资领域。

【优先投资领域】对于优先投资领域，菲律宾政府每年制定一个《投资优先计划》，列出政府鼓励投资的领域和可以享受的优惠条件，引导内外资向国家指定行业投资。优惠条件包括减免所得税、免除进口设备及零部件的进口关税、免除进口码头税、免除出口税费等财政优惠，以及无限制使用托运设备、简化进出口通关程序等非财政优惠。

2014年10月28日，菲律宾投资署发布《2014-2016年投资优先计划》， 将制造业、农业和渔业、服务业（集成电路设计、创意产业和知识型服务、船舶修理、电动车、保养维修和飞机大修、工业废物处理）、经济低价房、医疗卫生业、能源、公共基础设施和物流业、公私伙伴合作项目等8大领域列入首选项目。“投资优先计划”规定投资者可能获得的补助政策将根据该企业对经济发展的实际贡献而决定。企业的所得税免税期限将基于以下因素：投资项目的净附加收益、创造工作机会、乘数递增效应、实际能力等。鼓励政策中还包括了部分特例，如：矿业设备投资，石油产品的精炼、储存和分销、可再生能源和旅游等。此外，菲律宾林业法、矿业法、书籍或教材印刷出版法、解除对石油下游产业管制法、生态固体废物管理法、清洁水法、残疾人权利宪章、可再生能源法与旅游法等法律也规定了对可再生能源、旅游等领域有关投资的优惠措施。对于在棉兰老岛穆斯林自治区投资的企业，“投资优先计划”中专门规定了可享受优惠措施的投资领域。

2015年4月6日，菲律宾投资署发布《2014-2016年投资优先计划（IPP ) 实施指南》,规定政府鼓励投资政策的具体准则。指南提出，2014-2016IPP 计划系三年滚动计划，以确保国内和外国投资者的连续性、一致性和可预测性。

【银行业开放】2014年7月，菲律宾国会通过了新的外资银行法修正案，外资银行准入和经营范围实行全面开放。此前法律规定，只允许外资银行购买或拥有本地银行60%的股份或设立分行，为此许多外商一直在呼吁菲律宾放开对外资银行的限制。菲律宾政府宣称，此举也是菲律宾迈向东盟经济一体化包括金融一体化的需要。菲律宾前总统阿基诺已签署此项修正案。

【限制外资清单】菲律宾政府每两年更新一次限制外资项目清单，迄今仍沿用2012年由前总统阿基诺三世签署的第九版。其中规定，11种行业不允许外资进入，部分领域外国人权益不得超过25%，绝大多数领域外国人权益不得超过40%。

三、投资方式的规定

【股权限制】对于绝大多数公司，菲律宾公民须拥有至少60%的股份以及表决权，不少于60%的董事会成员是菲律宾公民。如果公司不能满足上述关于菲律宾公民所占比例的要求，则必须满足以下条件：

（1）经投资署批准，属于先进项目，菲律宾公民无法承担，且至少70%的产品用于出口。

（2）从注册之日起30年内，必须成为菲律宾本国企业，但是产品100% 出口的公司无须满足该要求。

（3）公司涉及的先进项目领域不属于宪法或其他法律规定应由菲律宾公民所有或控制的领域。

【跨国并购】菲律宾关于并购等商业行为有一系列法律法规，其中《公司法》对并购的手续和流程进行了相关规定，《反垄断和限制贸易的合并法》明确了由于并购等行为造成的垄断或贸易阻碍的情形及相关处罚措施。

如无法律明文禁止，外资企业可按菲律宾国内企业收并购流程并购菲律宾企业，具体做法如下：

（1）首先由双方董事会各自通过并购方案，并至少在专门召开的股东或成员大会两周前提交方案。

（2）股东大会上，2/3以上股权票或2/3以上成员票赞成即为方案通过（并购方案如需修改，亦须在股东大会上获得相同 比例的赞成票）。

（3）方案获股东大会通过后，合并双方总裁或副总裁在注明合并方案、投票情况的合并书上签字，由董事会秘书或秘书助理认证后，提交至证券交易委员会（SEC)批准（如合并涉及银行、银行业金融机构、信托 公司、保险公司、公用事业、教育机构或其他由特别法律规范的特别行业，需先由相关政府机构出具推荐函）。

（4）SEC认定并购行为不与《公司法》或其他相关法律抵触后，出具并购许可，并购行为自此生效。

（5）在菲律宾，律师事务所或会计师事务所均可咨询并购事宜。

四、 BOT方式

【法律依据】菲律宾于1993年颁布《BOT法》，第一部分共18款，详细介绍了法令本身，规定了各种BOT参与方式的定义、优先项目范围、公开投标规定、合同谈判、偿还计划、合同中止、项目监督、投资激励、项目协调与指导、规章制度委员会成员规定等内容。第二部分为规章制度执行的有关具体规定，共15条84款。该部分除了进一步阐明上述条款的有关政策，授命组成资格审核及合同授予委员会之外，对BOT立项的各个过程，包括投标前期工作、投标评估、合同审批、合同授予等作了详尽的规定。对投资承建商的资格、拥有股份、投资领域、投资形式、偿还计划、收益分配、融资、鼓励措施和项目监察等细节作了严格的规定。根据该法案，特许经营年限最高为50年。

【BOT项目】截至2008年，菲律宾共完成BOT项目63个，项目总金额190亿美元，其中能源项目38个，交通项目8个，环境保护项目5个，信息技术项目8个，社会公共设施项目1个，房地产开发项目9个。

【PPP项目】2009年，菲律宾成立PPP (公私合作伙伴关系项目）中心，取代BOT中心，负责PPP项目的推进。PPP项目亦由BOT法规范，截至2015年4月30日，已经授标的有33叩吔南高速连接路项目（菲律 宾本地公司阿亚拉集团中标，BOT方式，项目金4660万美元，特许经营 30年）、校舍项目一期工程（本地企业BF公司与河岸发展公司组成的财 团及Citicore投资控股公司与Megawide建设有限公司组成的财团共同中标，项目金额3.89亿美元，BLT方式，合作期限10年）、尼诺阿基诺国际 机场髙速公路项目（二期）（项目金额5亿美元，BT0方式，合作期限30 年）、校舍项目二期工程（项目金额0.8亿美元，BT方式）、菲律宾骨科 中心现代化改造（项目金额1.9亿美元，B0T方式，合作期限25年）、自 动售检票系统（项目金额0.4亿美元，BTO和B00方式，合作期限10年）、宿务国际机场旅客航站楼(项目金额7亿美元，BOT方式，合作期限25年）、轻轨1号线延长工程与维护（项目金额9.9亿美元，BTO方式，合作期限32 年）、综合交通系统项目（ITS)(西南端）（项目金额0.7亿美元，BOT 方式，合作期限35年）等9个项目。此外还有南北客运铁路项目（项目金额约62亿美元）以及大马尼拉环形地铁项目（项目金额约31亿美元），机场、港口等项目正在逐渐发布中。