1． 确定拟设公司名称； 

2．拟定拟设公司的章程；

（1） 拟设公司的章程将采用标准条款格式来表明在不违反巴拿马法律的前提下拟设公司将要在巴拿马所从事和进行各种活动的目的和意图。

（2）如果需要附加任何特别目的条款也需在章程写出。

（3）如果有需特别声明的限定条款，也需在章程中列出。

3．公司注册股本金；

（1）原则上此类公司注册资金没有最低额度限制，但当地惯例以壹万美元（US$10,000）作为股份有限公司的标准股本金来注册，而且巴拿马有关法律规定不需要相关注册资金到位证明。每股资金额可随意划分，如每股为20美元或每股100美元，即公司总股本为500股或100股。

（2）详细注明拟设公司的董事、管理人员和公司设立事务授权代理人的姓名、国籍、地址。如果是在有授权代理人的情况下，须注明授权代理人的签署权限。

说明：公司最少要有三名董事，董事（可以为不分国籍的自然人或经营实体），董事的名字须写入公司章程中。公司董事会最少要指定三名管理人员：经理、秘书和财务人员。公司董事也可以兼任管理人员。公司董事和管理人员的任命须在巴拿马公共注册局登记备案。授权代理人是指由拟设公司董事会指定的在巴拿马办理公司注册登记事务的授权联系人，具体办理公司注册登记事项如托或授权当地律师（事务所）作为注册登记法律代理、提供相关所需文件信息及签名、接受办理过程中相关政府部门的通知服务等。

（3）提供股东姓名以及股东持股的数额。

4. 选定注册代理律师事务所并向其提供上述文件和信息以及我方联系方式（联系人、地址、电话、传真和电子信息）和委托人的签署。

二、以股份有限公司形式在巴拿马注册登记的程序：

1．首先在巴拿马公共注册局的注册登记（Register in Public Registry）；

代理律师所在收到上述注册所需文件及前期（50%的总注册登记代理费用）付款（约US$500）后，代理律师事务所会整理完成拟设公司注册登记所需的各种文件（公司章程）并能够在6至10天时间内完成拟公司在巴拿马公共注册局的注册。完成该项注册后就可以在当地开设银行账户了。

2．税务登记(Comply with the Tax Registration)；

所有公司都必须在巴拿马财政经济部（Ministry of Economy and Finance）登记注册以取得税务登记号。

3. 工商许可登记(Register with the Ministry of Commerce) ；

在巴拿马从事商务活动的所有企业都必须到巴拿马工商部（Ministry of Commerce and Industry）注册登记以领取工商许可证。办理工商许可证需提供如下资料：

（1）公司法人代表的巴拿马身份证（或护照复印件）；
（2）公司在巴拿马公共注册局备案的注册文件复印件；

 4. 市政注册(Register with the City Council)；

在巴拿马城注册登记的企业都必须向巴拿马城市政府缴纳一定量（至少10元）的市政税费。市政税费的额度取决于公司的规模、雇员的数量和公司经营业务的类型。在完成工商部的工商许可注册登记之后的20天内就要向巴拿马城市政厅递交如下注册文件:

(1)工商许可证的复印件；

（2）公司章程的复印件；

（3）由公共注册局出具的公司注册登记文件资料证明的复印件；

（4）公司法人代表的身份证或护照的复印件；

说明：上述四项注册登记工作所需时间约为二周，只要完成了前面四项注册登记工作，公司就可以正常经营了。至于第5项（社会保险登记）和第6项（劳工部登记）则取决于公司雇佣员工的情况。对于以股份有限公司形式注册登记，只要向代理律师事务所提交了注册登记所需要的资料、信息后，代理律师事务所就可以提供前四项[公共注册局登记备案（事先准备公司章程等各种文件）、税务登记、申办工商许可证和市政注册]注册登记的全过程服务，代理费用为***美元，其中包括第一年度***美元的注册代理律师费用。

5. 社会保险登记(Register with the Social Security Board)；

巴拿马法律规定，公司必须进行社保登记方能雇佣当地员工，雇佣员工后必须把公司所有雇员向社会保险管理部门登记。公司进行社保登记需提供以下资料：法人代表的巴拿马身份证或护照复印件、填写雇主登记卡、雇员工作职责及场所等表格、社保办公室需要的雇员薪金册、公司注册文件复印件、营业许可证明及公司地址等。

6. 劳工部登记（Register with the Ministry of Labor）：

   只要公司雇佣了任何（包括中方）员工，就必须向巴拿马劳工部提供公司与雇员所签订的聘用合同的复印件。   

三、以分公司形式注册登记的文件要求：

 1．外国母公司的公司章程，包括公司章程的修正条款。

说明：**公司章程应包括由中国工商注册登记部门签发的关于**公司章程的原件复印件并经中国公证处公证和巴拿马驻中国商代处的领事认证。在公证前需将公司章程翻译成西班牙文或委托公证处翻译成西文并与中文章程一并公证。

备注：下面提到的凡需巴拿马驻中国商代处领事认证的所有资料也须翻译成西文后进行公、认证。
 
2．外国母公司现任董事和高管人员的证明。

说明：母公司董事和高管人员证明中应包含母公司股东大会或董事大会对现任董事和高管人员当选的会议决议记录证明。此证明的最简便方法是由母公司秘书出具的对母公司现任董事和高管人员当选的证明。当然，该证明也须经公证和巴拿马驻中国商代处的领事认证。

3．母公司最近一期资产负债表。
 
说明：公司最近一期（如上年度）的资产负债表应由母公司的权威人士签发并由巴拿马驻中国商代处的领事认证。
 
4．母公司董事会关于拟设巴拿马分公司的注册资金额和指定某巴拿马当地律师或律师事务所作为在巴拿马注册分公司的代理的决议。
 
说明：上述决议应由母公司的被授权的人士（注：通常为董事长或总经理）签发并由巴拿马驻中国商代处的领事认证。
 
5．母公司的营业执照。此执照需由巴拿马驻中国商代处进行领事认证。

说明：母公司的营业执照是指由中国工商部门出具的**公司营业执照。需先在国内公证处公证，然后再进行巴拿马驻中国商代处的领事认证。
 
6．母公司向巴拿马拟设公司授权代表相关授权书；
 
说明：授权书的授权范围应包括：（1）有权接受巴拿马有关机构的办理服务和通知事项。（2）有权授予母公司指定的巴拿马当地注册代理律师以特殊的授权以便律师根据巴方机构的决定结果来继续办理分公司的注册事项或获得正当的许可证、决议、执照、证明等，这一条也是法律所要求的。

四、以分公司形式在巴拿马注册登记的程序：
 
1．在巴拿马公共注册局的注册登记（Register in Public Registry）；
 
2．税务登记(Comply with the Tax Registration)；
 
3. 工商许可登记(Register with the Ministry of Commerce) ；

4. 市政注册(Register with the City Council)；

5. 社会保险登记(Register with the Social Security Board)；

6. 劳工部登记（Register with the Ministry of Labor）；
 
说明：以分公司形式在巴拿马注册登记的程序与以股份有限公司的形式在巴拿马注册登记程序相同，故不复述。
 

五、  公司的法律责任和义务：

1．      拟设公司与母公司的关系；分公司与母公司存在法律关联关系，而股份有限公司与母公司不存在法律关联关系。

2． 对外签约权限；**以公司形式注册后，如果进行工商许可登记，则可以在巴拿马签署包括相关经营性合同在内的各种合同，如不进行该项登记，则只能签署维持公司正常运作的非经营类合同，如接受各种服务性质的合同。

3．公司维持费用

如果以股份有限公司形式组建，且注册资本为10000美元，则每年需要支付***美元的维护费用，其中包括每年***美元的经营许可税，付律师事务所每年***元注册代理费用。

4．公司财务年审

根据巴拿马法律规定，当地公司如果资产净值超过100000美元，或者当年收入超过50000美元，则需要会计师事务所进行财务年报审计。由于**注册的公司注册资本低，且不会形成经营收入，因此无需财务审计，但必须依法保留相关财务档案，以备当地工商部门的检查。

5．账套设置及当地会计
 
根据巴拿马有关法律规定，所有巴拿马公司必须采用西班牙文做账及填写报表，会计凭证及档案必须在巴拿马保留。因此**记账可以聘请巴拿马当地懂英语的会计师记录西班牙语财会账，财务代表则采用原始凭证复印件记录中英文财会账，两账全部采用美元作为记账本位币，内容完全一致。

6．当地员工用工比例；巴拿马法律规定，外国公司在巴拿马所设公司的外方雇员与当地雇员的用工比例是1:9。

7．员工工资
 
**人员（包括当地雇员）如在巴拿马领取工资，则公司需按照当地有关规定缴纳社会保障金及代扣个人所得税，合计约占工资50％（费率逐年调整）。
 
六、  公司税收问题

1．公司应缴税：城市建设税$***/月，增值税5％，增值税在购买商品或者接受劳务时，在发票中直接列示，与货款同时支付。企业所得税只针对境内业务收入征收，税率一般为利润30％。

2．代扣个人所得税，个人所得税为超额累进制，需通过《黄皮书》一一对应查找。年收入在9000以下的免征个人所得税，9000、30000、60000部分的税率分别约为22％、27％、30％。另有教育税附加按照1.25%缴纳。个人所得税采用月度扣缴、季度预缴和年度清算汇缴的方法征收。

据悉，巴拿马是目前拉美地区企业工商注册效率较高的国家。根据该国将于今年７月１１日实施的新公司法，企业工商注册的相关审批手续原先所需的１８０个程序将被简化，新的审批程序将从原先的５２个工作日最短可缩短至２０分钟，从而使巴拿马成为拉美地区企业注册审批速度最快的国家。经我室与巴拿马工商部投资促进司核实，具体实施需要到今年年底。

               中国-巴拿马贸易发展办事处经商室

                     二〇〇七年八月六日