泰国对外国投资市场准入的规定

一、投资主管部门

      泰国主管投资促进的部门是泰国投资促进委员会（简称BOI),负责根据1977年颁布的《投资促进法》及1991年第二次修正和2001年第三次修正的版本制定投资政策。投资促进委员会办公室具体负责审核和批准享受泰国投资优惠政策的项目、提供投资咨询和服务等。

二、资行业的规定

根据《外籍人经商法》(1999)有关规定，泰国限制外国人投资的行业有以下3类：

【因特殊理由禁止外国人投资的业务】包括：报业、广播电台、电视台；种稻、旱地种植、果园种植；牧业；林业、原木加工；在泰国领海、泰国经济特区的捕鱼；泰国药材炮制；涉及泰国古董或具有历史价值之文物的经营和拍卖；佛像、钵盂制作或铸造；土地交易等。

【须经商业部长批准的项目】包括：涉及国家安全稳定或对艺术文化、风俗习惯、民间手工业、自然资源、生态环境造成不良影响的投资业务，须经商业部长根据内阁的决定批准后外国投资者方可从事的行业：涉及国家安全稳定的投资业务，包括生产、销售、修理枪械、子弹、火药、爆炸物及其有关配件，武器、军用船、飞机、车辆，一切战用设备的机件设备或有关配件；国内陆上、7JC上、空中等运输业，包括国 内航空业。对艺术文化、风俗习惯、民间手工业、自然资料、生态环境造成不良影响的投资业务，包括泰国传统工艺品的古董、艺术品买卖，木雕 制造，养蚕、泰丝生产、泰绸织造、泰绸花纹印制，泰国民族乐器制造， 金器、银器、乌银镶嵌器、镶石金器、漆器制造，涉及泰国传统工艺的盘器、碗器、陶器制造。对自然资源、生态环境造成不良影响的投资业务，包括蔗糖生 产，海盐、矿盐生产，石盐生产，采矿业、石头爆破或碎石加工，家具、 木材加工等。

【本国人对外国人未具竞争能力的投资业务】须经商业部商业注册厅长根据外籍人经商营业委员会决定批准后可以从事的行业：碾米业、米粉和其他植物粉加工；水产养殖业；营造林木的开发与经营；胶合板、饰面 板、刨木板、硬木板制造；石灰生产；法律、建筑、工程服务业；工程建设等。

【资格管理】根据泰国投资促进法的有关规定，在泰国获得投资优惠的企业，投资额在1000泰铢以上（不包括土地费和流动资金），须获得 IS09000国际质量标准或其他相等的国际标准的认证。

【股权限制】以下行业的泰国籍投资者的持股比例不得低于51%:农业、畜牧业、渔业、勘探与采矿业和1999年颁布的《外籍人经商法》附录第一类行业中的服务行业。2006年1月9日，泰国政府内阁会议原则通过了泰国商业部提交的《外籍人经商法》修正草案，决定送交法制委员会对某些条款作进一步修改。

三、投资方式的规定

【股权投资】外籍人对泰国开展投资经营活动的方式可分为以下两类：一是按照泰国法律在泰国注册为某种法人实体，具体形式有独资企业、合伙企业、私人有限公司和大众有限公司等；二是成立合资公司,通常指一些自然人或法人根据协议为从事某项商业活动而组建的实体。根据泰国《民商法典》，合资公司不是法人实体，但是根据《税法典》，合资公司在缴纳企业所得税时被视为单一实体。

【上市】泰国法律规定，只有大众有限公司才有资格申请登记加人证券交易市场。根据1992年颁布的《大众有限公司法》的有关规定，有限公司可以转为大众有限公司。泰国没有关于外资公司在泰国上市的特殊限制，在泰国注册成立的大众有限公司，符合泰国证券交易委员会（SEC)和股票交易所（Stock Exchange of Thailand,简称SET)的有关规定，即可申请上市。

【收购】泰国没有关于跨国并购的专门法律法规，规范收购行为的法律法规包括《民商法典》、《大众有限公司法》和1992年颁布的《证券交易法》。收购行为通常有全资并购、股票收购和资产收购等三种方式。收购私人有限公司，须符合《民商法典》有关规定。而收购上市公司，必须符合《证券交易法》和泰国证券交易委员会的有关规定。

【并购流程】根据泰国法律，关于外资在泰国开展收购、并购的主要程序如下：

（1）掌握初步信息（前期了解企业股权结构和资产负债状况，评估 拟并购股票或资产的价格及企业用工情况、各类许可证所有情况等）；

（2）发出求购意向书（LOI)(内容要点包擁明 拟并购股票或资产的价格，要求进行法律、财务、税务、生产等方面尽职调查等）；

（3）法律尽职调查 (包括企业基本情况、 雇员情况、资产负债状况、各类许可取得情况、环保状况、知识产权状况、争端诉讼情况等）；

（4）掌握股权或者资产并购的要点（如收购后股权及股东的安排、 股票过户细节等，资产并购中关于外籍人拥有土地的限制性规定等）；

（5）签署股权或资产收购协议（ASPA)。在泰开展外资并购的咨询机构包括泰国投资促进委员会（BOI)、泰国证券交易委员会（SEC) 及各专业律师事务所和会计师事务所。

【安全审查】泰国没有专门针对外资并购安全审查及国有企业投资并购方面的法律规定，外来投资者只要不违反泰国《外籍人经商法》对于外 籍人禁止或限制投资的有关规定，即可按《民商法典》、《大众有限公司 法》和《证券交易法》有关规定在泰国开展投资并购。

【反垄断调查】泰国关于反垄断和经营者集中方面的法律是《贸易竞争法TCA)》。该法于1999年正式颁布实施，代了 1979年制定的《价格制定和反断法》。该法共7章57款，主要就限制市场垄断、鼓励自由竞争等诸多方面作出了法律规定。根据该法，泰国设立贸易竞争委员会 (TCC)，负责制定构成市场垄断的标准及反垄断法实施细则、处理各项反垄断投诉并进行反垄断调查等。该委员会须经内阁批准，由商业部长担任主席，商业部常务次长担任副主席，财政部常务次长担任秘书长，成员不少于8位但不多于12位。

四、BOT方式

泰国并无关于开展B0T投资的明确规定。从实际情况看，泰国B0T类的投资项目实践比较少，近20年来实施的一些项目主要集中在国家出资或列入国家预算管理的公共基础设施类项目，如公路、城市垃圾处理、电力设施等。规范这类项目投资的法律主要是《1992年泰国总理办公室采购规定》及各有关部委和公共组织、地方政府、国有企业据此制定的内部规章或者实施细则，其中就应列入国家采购的物品及投资项目的范围、实施方式及其标准、具体组织等作出了法律规定。B0T投资项目更明 确的规范体现在合同双方签署的具体合同及其附件中。

泰国对于外资参与B0T投资并无具体规定，只要投资者满足项目投资要求并不违反泰国《外籍人经商法》对于外籍人投资限制的各项规定，即可参与项目招标。而对于特许经营的具体年限也无统一标准，一般根据项目本身需要确定，但一般不超过30年。已在泰国开展B0T投资的外资企业包括日本、加拿大、马来西亚等国的投资者。

【典型案例】泰国曼谷第二高速公路项目。该项目由泰国政府采用 B0T融资方式在曼谷以外修建一条长度为30公里的收费公路，该路与曼谷第一高速公路连接而形成环形的路网，且有辐射状链路衔接其他道路系统。投资规模为10亿美元，建设年期为1991年到1995年，特许期限30年。 项目实施方为曼谷高速公路有限公司，其大部分股权属于日本熊谷组有限公司，其余股本所有权分散在泰国各个公共机构投资者和一些国际金融机构，一共8家公司参与融资，其中也包括国际金融公司和亚洲开发银行。

项目规定：

1、泰国政府签发一项法令使泰国高速公路快运管理局能够征用建设新高速公路所需要的土地；

2、承诺与第一髙速公路共享通行费收入；

3、减免8年所得税；

4、在“发生特殊事件”时，曼谷高速公路有限公司有权延长特许期，还可采取其他补救措施。

1993年底，项目完工20.4公里时，由于同行费率受到泰国当地政治因素的干扰，而且泰国政府迟迟未能解决，以及当地政府与民间投资者对合同解释发生争议，以至未能通车。日本熊谷组认为其投资权益受损而撤资，熊谷组的持股改由泰国财团接手，工程继续执行直至完工。

中国在泰国参与B0T投资起步较晚。目前正在实施的B0T项目由中方的创冠环保公司参与的曼谷垃圾电厂项目。该项目由创冠环保（泰国）有限公司承担，一期投资5亿泰铢（约1700万美元），设计发电量5兆瓦，项目运营期20年，到期后可继续申请延续10年，现正在办理各项前期手续。