卢森堡对外国投资者的市场准入要求

一、投资主管部门

       卢森堡主管国内投资和外国投资的政府部门是经济部。该部联合卢森堡中小企业和旅游部、 卢森堡商会等相关机构成立了卢森堡经贸促进机构Luxembourg for Business”,是卢森堡政府面向外国投资者的“一站式服务”机构,可为投资项目提供咨询。

二、投资行业的规定

       卢森堡对外商投资行业没有限制,部分行业需要接受政府审批。外商所有或控制不受限制, 只接受一般投资审査, 内外资待遇相同。

【鼓励的行业】卢森堡政府鼓励外商投资的重点领域包括汽车配件设计生产、新材料技术、信息通讯、电子商务、媒体、物流、生命科学和节能环保产业等 。

【限制的行业】需要获得政府有关部门审核、许可的投资行业主要有: 金融类机构、保险公司、房屋地产中介、旅行社、建筑、独立商业代理行、货运、客运、超过400平米的商场、旅馆、餐饮、流动商贩、保安、监控服务、临时劳动力提供、职业教育、苗圃种植、园艺管理、沼泽地管理、博彩等。 相关规定可査询1988年12月28日公布的«开业许可法» ( Loi d'etablissement)及其修订案。

三、投资方式的规定

卢森堡对于外国企业投资方式比较开放, 既可绿地投资, 也可收购已有的企业。对于收购未上市的企业,除一些特殊行业外,法律没有特殊限制,由买卖双方自由交易;对于收购上市企业, 一般分3种情况:  (1 )购买企业股票;  (2)公开收购;  (3)投票权征集。

【购买企业股票】购买企业股票比例没有明文限制,但拟收购额超过投票权的1/3以上时,应通过公开收购程序进行。在外资收购过程中,应当做如下咨询,包括法律咨询(律师事务所)、融资咨询(会计师事务所、银行)、清算机构和公共关系机构等。

【公开收购】主要规定有:  ( 1 )收购要约需报卢森堡金融监管委员会(CSSF)批准,并向社会公布;  (2)收购价格成是提出收购之前12个月中最高股价,但CSSF有权做出调整; ( 3 )收购方对被收购企业股东应遵循按股权大小分配利益的原则;  ( 4 )最终收购价格必须和公开的价格一致。

       被收购一方有以下有限保护机制: 股东大会在对抗收购前应通过有关决议, 或可寻找收购条件更优惠的第三方来收购; 收购比例超过90%时, 少数股东可要求收购方购买其股份, 超过95%时, 收购方可自动收购少数股东股份;少数股东可要求收购方以现金方式支付补偿额,有关额度需经过CSSF审核。

【投票权征集】征集在卢森堡证券公司上市的企业的投票权,达到一定比例时需要向市场公布。征集投票权比例超过0.5%时,只需报CSSF备案,达到5%、10%、20%、1/3、50%或2/3时,还需向证券市场公布(包括该企业在国外上市的有关证券市场) ,公布期限为7天之内。

【其他相关法律】在投资并购方面的主要法律规定为«欧盟并购指令2004/25/EC»(2004年4月21日通过)和卢森堡«并购法»(2006年5月22日通过) 。其他有关的法律包括:  «商业公司法及修正案» ( 1915年8 月10日通过)、«劳工法»、 «证券交易规定»和«交易透明法»等。在反垄断方面的法律主要是2012年2月1日实行的«竞争法»,竞争局(le Conseil de Concurrence)负责监察«竞争法»的遵行情況,欧盟委员会对反竞争行为具有管辖权 。 新法中将市场调査职能由经济和对外贸易部转到竞争委员会之下, 竞争委员会是一个独立机构专门负责査出竞争法的违法行为

四、BOT方式

       卢森堡目前没有中资企业以BOT方式开展的项目 。

       卢森堡方面还没有关于PPPs(公私合作方式)的相关规定,主要原因是卢森堡方面缺乏使用PPPs方式建设基础设施项目的动力 。 目前已有的实践是通过 PPPs的方式推动创新和研发工作, 由国家研发中心Luxinnovation负责实施,与企业共同承担创新研发的成本。